TÍTULO PRIMERO

Denominación, objeto, duración y domicilio

Artículo 1.º Denominación.—La sociedad se denomina “ DOMOGAR, S.A.L.”.

Esta sociedad es de carácter mercantil y adopta la forma de sociedad anónima laboral, rigiéndose por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por la Ley de Sociedades Laborales y por lo previsto en las leyes vigentes.

En todas las actividades que desarrolle, de acuerdo con su objeto social, estará sujeta a las condiciones y limitaciones previstas en las leyes especiales.

Art. 2.º Objeto social.—La sociedad tiene por objeto la fabricación y venta de productos domóticos.

Art. 3.º Duración.—La duración de la sociedad será indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día en que se otorgue la escritura pública fundacional.

La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil. En cuanto a los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, se aplicará lo dispuesto en la Ley.

Art. 4.º Domicilio social.—El domicilio social queda fijado en Montijo, polígono industrial el Corchero. Corresponde a la junta general el traslado y el establecimiento de sucursales, en distintas localidades, del domicilio social.

TÍTULO II

Capital social y acciones

Art. 5.º Capital social y acciones.—El capital social se fija en la cantidad de 100.000 euros. Está representado por acciones nominativas de 50 euros de valor nominal cada una, distribuidas en dos clases denominadas clase laboral que comprende 1600 acciones, números 1 al 1600, que no podrán ser poseídas más que por trabajadores al servicio de esta sociedad con contrato laboral por tiempo indefinido y habrán de representar al menos la mayoría del capital social, y clase general compuesta por 400 acciones, números 1601 al 2000, que podrán ser poseídas por cualquier persona o entidad.

Las acciones, totalmente suscritas por los socios constituyentes, se desembolsan en un 25 por 100. El desembolso del resto del capital suscrito deberá hacerse en metálico en un plazo no superior a un año, a partir de su inscripción como sociedad anónima laboral en el Registro Mercantil. El órgano de administración determinará la forma y plazos en que han de realizarse los sucesivos desembolsos.

Todas las acciones de esta sociedad tendrán los mismos derechos políticos y económicos y los títulos podrán ser uno o múltiples, numerados correlativamente, firmados por el presidente del consejo o el administrador único, solidario o por los mancomunados, y en los mismos se harán constar sus características y limitaciones, así como la clase a la que pertenezcan.

Art. 6.º Transmisión de acciones.—La transmisión de las acciones se sujetará a los siguientes trámites:

1. Transmisión inter vivos.

a) El titular de acciones de la clase laboral que se proponga transmitir inter vivos su acción o acciones a persona que no sea trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido deberá comunicarlo fehacientemente y por escrito dirigido al órgano de administración, el cual lo notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido en el plazo de quince días. Dichos trabajadores podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la notificación y, si son varios los que quieran adquirir las acciones, se distribuirán entre todos ellos por igual.

b) En el caso de que ninguno de dichos trabajadores ejercite este derecho, el órgano de administración notificará la propuesta de transmisión a los socios trabajadores, los cuales podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la notificación y, si son varios los que desean adquirir las acciones se distribuirán entre todos ellos por igual.

c) Si ningún socio trabajador ejercita el derecho de adquisición preferente, el órgano de administración ofrecerá las acciones en venta a los socios titulares de acciones de la clase general.

Si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirán entre todos ellos a partes iguales.

d) En el caso de que ningún socio titular de acciones de la clase general ejercite el derecho de preferente adquisición dentro de los quince días siguientes a la notificación, el órgano de administración ofrecerá las acciones al resto de trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, y si éstos no ejercitaran su derecho dentro de los quince días siguientes a la notificación, podrá adquirirlas la sociedad dentro del mes siguiente a la finalización del plazo anterior con los límites y requisitos señalados en la LSA.

e) Transcurrido el último plazo, y, en todo caso, transcurridos seis meses desde la comunicación del propósito de transmisión por el socio trabajador, éste quedará libre para transmitir las acciones sobre las que nadie hubiera ejercitado sus derechos de preferente adquisición.

f) No obstante, si el accionista vendedor no procediere a la transmisión de sus acciones antes del transcurso de diez meses a contar desde la comunicación referida en el epígrafe anterior, deberá iniciar nuevamente los trámites regulados en el presente artículo.

g) El precio de adquisición, la forma de pago y demás condiciones serán las comunicadas al órgano de administración por el socio transmitente. Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito se aplicará lo previsto en la Ley de Sociedades Laborales a este respecto.

2. Transmisión mortis causa.

La adquisición de alguna acción por sucesión hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio.

No obstante lo anterior, en caso de muerte de socio trabajador se reconoce un derecho de adquisición preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 11 de la Ley de Sociedades Laborales. Este derecho no se dará nunca en la transmisión mortis causa respecto del sucesor que sea trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido.

3. Transmisión de acciones no contempladas anteriormente.

Para la transmisión de las acciones no comprendidas en los precedentes apartados, se aplicará lo previsto en la Ley de Sociedades Laborales.

4. Prohibición.

Se prohíbe la transmisión voluntaria de acciones, cualquiera que sea su clase por actos inter vivos durante un período de tres años desde la constitución de la sociedad y por igual período, a contar desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución, la de las acciones procedentes de una ampliación de capital.

Art. 7.º—Limitaciones en la posesión de acciones:

a) Los trabajadores accionistas que presten en la sociedad servicios retribuidos en forma personal y directa, con relación laboral por tiempo indefinido, deberán ser, al menos, propietarios de la mayoría del capital de esta sociedad.

b) Ninguno de los socios podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social. No obstante lo anterior, podrán participar en el capital de las sociedades anónimas laborales, sin alcanzar el 50%, las entidades públicas, las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.

Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por cualquier título acciones de la clase general podrán solicitar de la sociedad el cambio de clase de estas acciones a la clase laboral. Dicho cambio se efectuará por los administradores sin necesidad de acuerdo de la junta general de accionistas.

TÍTULO III

Gobierno y administración de la sociedad

Art. 8.º Régimen de gobierno y administración.—La sociedad se regirá por:

A) La junta general.

B) El consejo de administración.

A) De las juntas generales.

Art. 9.º La junta general.—La junta general, debidamente convocada y constituida, representará a la sociedad, y los acuerdos que, con arreglo a los presentes estatutos y de conformidad con la Ley, se tomen por la misma, obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y ausentes, todo ello sin perjuicio de los derechos de impugnación legalmente reconocidos.

Art. 10. Clases de junta general.—Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá, necesariamente, dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Art. 11. Convocatoria en general.—La junta general, ordinaria o extraordinaria, será convocada mediante anuncio público en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en la que radique el domicilio social, por lo menos, con quince (15) días de antelación a la fecha fijada para su celebración, o con la antelación que, para casos especiales, exijan las normas legales.

El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

Si la junta general, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho (8) de antelación a la fecha de la reunión. Será, en todo caso, válida la celebración de la junta general universal.

Art. 12. Convocatoria por el órgano de administración.—El consejo de administración convocará, necesariamente, la junta general extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

Deberá, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla. Los administradores confeccionarán el orden del día incluyendo, necesariamente, los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios y con audiencia del consejo de administración, por el juez de primera instancia del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla. Esta misma convocatoria habrá de realizarse, respecto de la junta general extraordinaria, cuando lo solicite el número de socios a que se refiere el párrafo anterior.

Art. 13. Asistencia y representación.—Tendrán derecho de asistencia a la junta general todas las personas que cumplan las condiciones previstas en la Ley.

Todo socio podrá hacerse representar en las juntas por otra persona, sea o no socio, mediante delegación escrita y especial dirigida al presidente de la junta. No obstante, será válida la delegación general para el ejercicio del voto concedida por escrito a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, así como la que resulte de poder general conferido notarialmente, con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.

La representación es siempre revocable. La asistencia a la junta del representado tendrá valor de revocación.

En cuanto a la representación mediante solicitud pública se estará a lo dispuesto en la Ley.

Art. 14. Lugar de celebración.—Las juntas generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pudiendo ser prorrogadas en la forma y condiciones previstas en la Ley.

Art. 15. Presidencia de la junta.—La junta general será presidida por el presidente del consejo de administración, actuando en ella, como secretario, el que lo sea de aquél. Todo ello se entiende sin perjuicio de las facultades que asisten a la propia junta general para designar el socio que haya de presidirlas y la persona que haya de actuar como secretario.

Art. 16. Quórum de asistencia.—En cuanto a la constitución de la junta, tanto en lo que respecta al quórum de asistencia, lista de asistentes y derecho de información, se estará a lo previsto en la Ley.

Art. 17. Adopción de acuerdos.—Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos. Por excepción, cuando se trate de acuerdos adoptados en segunda convocatoria, sobre emisión de obligaciones, aumento o disminución de capital, transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, siempre que concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

Cada acción cuya titularidad esté presente o debidamente representada dará derecho a un voto.

El acta de la junta general podrá ser aprobada por la propia junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente y dos (2) interventores, uno (1) en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

El consejo de administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1 por 100) del capital social. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.

Los acuerdos adoptados en la junta general se acreditarán mediante certificaciones expedidas por el secretario y, en su caso, por un vicesecretario del consejo de administración, con el visto bueno del presidente o, cuando sea procedente, de uno de los vicepresidentes, si los hubiere.

Art. 18. Ejecución de acuerdos.—La junta general, para la ejecución individualizada de los acuerdos válidamente adoptados, podrá designar libremente a cualquiera de los consejeros.

A falta de tal designación, los acuerdos de la junta general serán ejecutados por el presidente del consejo de administración. Todo ello sin perjuicio de que la ejecución se encomiende a persona apoderada al efecto, incluso con carácter general.

Art. 19. Impugnación de acuerdos.—En lo relativo a la impugnación de los acuerdos de la junta general y en todo lo demás que no estuviere previsto en estos estatutos, se regirá dicho órgano social por lo dispuesto en la Ley.

B) Consejo de administración.

Art. 20. Composición.—Sin perjuicio de las facultades soberanas de la junta general de accionistas, gobierna, administra, dirige y representa la sociedad un consejo de administración, integrado por [...] miembros como mínimo y por [...] miembros como máximo.

Ambas clases de accionistas estarán representadas en los órganos administradores de la sociedad.

El nombramiento de los miembros del consejo de administración se efectuará necesariamente, en todo caso, por el sistema proporcional regulado en la LSA y demás disposiciones que la desarrollen.

La duración del consejo será de cinco años y se renovará parcialmente al cuarto año, una mitad si el número es par, y si es impar la mitad, restando un miembro del número total y el resto al quinto año, haciéndose la designación de los miembros que han de cesar por sorteo.

La junta general en cualquier momento y en todos los casos, tendrá la libre facultad de separación, revocación o reelección por cinco (5) años de los consejeros. El propio consejo de administración podrá cubrir las vacantes que ocurran entre sus miembros, hasta que la primera junta ordinaria decida definitivamente sobre el caso. Se exceptúa si la vacante es por transcurso del plazo.

Art. 21. Cargos, convocatoria y acuerdos.—El consejo, si no lo hace la junta general, designará al presidente de entre sus componentes, y al secretario. Éste podrá no ser consejero, en cuyo caso asistirá a las reuniones sin voto.

El consejo se reunirá a convocatoria de su presidente por sí o a solicitud de un consejero o vocal. Tomará acuerdos por mayoría y quedará válidamente constituido con la concurrencia, presentes y representados, de la mitad más uno de sus componentes, dejando a salvo los supuestos de delegación permanente de facultades propias delegables, que precisará de la presencia o representación y conformidad de las dos terceras partes de los miembros del consejo. Cada consejero tendrá un voto propio y el de los consejeros que represente.

Art. 22. Facultades del consejo.—Corresponde al consejo de administración representar a la sociedad y encauzar, vigilar y dirigir su administración, con facultades para resolver todos los negocios y asuntos que, directa o indirectamente, se relacionen con el objeto social, y así, entre otras facultades, y con carácter meramente enunciativo, podrá:

1. Concurrir a subastas, concursos y concursos-subastas y juntas haciendo en cada caso las ofertas y proposiciones que estime oportuno y retirándolas en su caso.

2. Representar a la sociedad, en juicio o fuera de él, en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la Administración del Estado y Corporaciones públicas de todo orden, así como ante cualquier jurisdicción (ordinaria, administrativa, especial, laboral, etc.) y en cualquier instancia (incluso ante el Tribunal Supremo) ejercitar acciones de toda clase que le correspondan en defensa de sus derechos, en juicio y fuera de él, dando y otorgando los oportunos poderes a procuradores y nombrando abogados para que representen y defiendan a la sociedad ante dichos tribunales y organismos.

3. Dirigir y administrar los negocios sociales, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de administración y funcionamiento de la sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la misma.

4. Hacer toda clase de cobros y pagos y celebrar toda clase de actos y contratos sobre cualquier clase de bienes o derechos mediante los pactos y condiciones que juzgue convenientes; dar y tomar dinero a préstamo y constituir, modificar y cancelar hipotecas, prendas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos; decidir la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades; y, en el caso de que en nuevas emisiones de acciones no se desembolsaren íntegramente, determinar los plazos y formas en que se satisfagan los dividendos pasivos.

5. Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo, siguiendo y cerrando cuentas corrientes, a la vista o de crédito, libretas, imposiciones, certificados de depósitos, etc., disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante avalista, endosante, endosatario o tenedor de las mismas, abrir créditos, con o sin garantía y cancelarlos; constituir fianzas, garantías, avales y créditos, así como cualquier otro tipo de operaciones bancarias; hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos de cuentas, finiquitar, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc., todo ello realizable tanto en el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas, Cajas de Ahorro y cualesquiera Organismos de la Administración Pública del Estado, Provincia, Municipio, Entidades Autónomas, etc.

6. Nombrar apoderados para asuntos determinados, incluso con facultad de sustitución para tales apoderados, y nombrar, destinar y despedir todo el personal de la sociedad, asignándole los sueldos y gratificaciones que procedan, y entendiendo sus reclamaciones.

7. Formular, antes de la convocatoria para la celebración de la junta general ordinaria, el balance del ejercicio último en el mes de diciembre anterior, la cuenta de pérdidas y ganancias y la propuesta de beneficios. Redactar también una sucinta memoria explicativa del contenido de dichos documentos y de los demás salientes acontecimientos del ejercicio.

8. Regular su propio funcionamiento en todo lo que no esté especialmente previsto en la Ley o por los presentes estatutos.

9. Y, por último, realizar todo cuanto sea conveniente a los intereses de la sociedad.

En lo no reservado a la junta general, resolver las dudas que surjan en la interpretación de este estatuto.

Art. 23. Certificaciones sociales.—Las deliberaciones y acuerdos de la junta general y del consejo de administración se acreditarán con certificaciones expedidas por el secretario, con el visto bueno del presidente, sustituyendo a éste, en su caso, el vicepresidente y al secretario el vocal elegido.

TÍTULO IV

Balance y resultados

Art. 24. Cuentas anuales.—Anualmente, con relación al día 31 de diciembre y dentro del plazo y con los detalles legalmente establecidos, se formularán por los administradores las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidadas.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltase la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con la legislación aplicable.

Art. 25. Reservas y distribución de beneficios.—Sin perjuicio de la observancia de las disposiciones legales sobre disponibilidades de beneficios y constitución obligatoria de reservas, los beneficios líquidos se distribuirán en la forma que acuerde la junta general, a propuesta del consejo de administración.

TÍTULO V

Disolución y liquidación

Art. 26. Disolución.—La sociedad se disolverá por las mismas causas que las sociedades anónimas, sin que la descalificación como laboral afecte a la continuidad de su personalidad jurídica.

Art. 27. Liquidadores.—La junta general de accionistas designará a los liquidadores y establecerá las normas a que se ajustará la liquidación de la sociedad, teniendo en cuenta lo dispuesto al respecto en la referida Ley de Sociedades Anónimas y en el Código de Comercio. En número de liquidadores será impar.

TÍTULO VI

Jurisdicción

Art. 28. Arbitraje.—Las cuestiones que pudieran surgir entre los socios y entre éstos y la sociedad sobre asuntos sociales quedarán sometidos al arbitraje de equidad en la forma establecida en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

Art. 29. Fuero competente.—Se establece a efectos jurisdiccionales y para toda cuestión relacionada con los asuntos sociales el sometimiento al Fuero propio del domicilio de la sociedad, por lo que la posesión de una o más acciones implica la renuncia a cualquier otro Fuero en orden a dichas cuestiones.

Art. 30. Remisión.—Lo previsto en los dos artículos anteriores se entiende sin perjuicio de las normas sobre los procedimientos de impugnación y demás que fueran de carácter imperativo, cuya vigencia queda, en todo caso, a salvo.